22/03/2010 SOCIETÀ QUOTATE NEI MERCATI DI BORSA E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

22/03/2010

Consob

Delibera n. 17221del 12 marzo 2010

Adozione del regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate

www.consob.it

La Consob ha approvato un regolamento che rende più trasparenti le operazioni svolte dalle società quotate in mercati regolamentati con le parti correlate, tutelando maggiormente gli azionisti di minoranza di dette società.

Parti correlate

Il principio contabile internazionale - IAS 24 dà la seguente definizione di parte correlata. Una parte è correlata a un’entità se:

a) direttamente, o indirettamente attraverso uno o più intermediari, la parte:

-controlla l’entità, ne è controllata, oppure è sotto comune controllo (ivi incluse le entità controllanti, le controllate e le consociate);

-detiene una partecipazione nell’entità tale da poter esercitare un’influenza notevole su quest’ultima;

-controlla congiuntamente l’entità;

b) la parte è una società collegata dell’entità;

c) la parte è una joint venture in cui l’entità è una partecipante;

d) la parte è uno dei dirigenti con responsabilità strategiche dell’entità o della sua controllante;

e) la parte è uno stretto familiare di uno dei soggetti di cui ai punti (a) o (d);

f) la parte è un’entità controllata, controllata congiuntamente o soggetta ad influenza notevole da parte di uno dei soggetti di cui ai punti (d) o (e), ovvero tali soggetti detengono, direttamente o indirettamente, una quota significativa di diritti di voto;

g) la parte è un piano per benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro a favore dei dipendenti dell’entità, o di una qualsiasi altra entità ad essa correlata.

Il management aziendale potrebbe infatti effettuare con una parte correlata (ad esempio la società controllante) un’operazione nell’interesse esclusivo di tale parte e non invece a vantaggio di tutti gli azionisti, di maggioranza e minoranza. Quando il valore di un’operazione con parti correlate è significativo e gli amministratori indipendenti (componenti del consiglio di amministrazione nominati dalla minoranza) hanno espresso un parere negativo in merito, tale operazione deve essere esaminata dall’assemblea degli azionisti, che la deve approvare non solo con la maggioranza dei voti prevista dal codice civile ma anche con la maggioranza dei voti espressi dai soci non correlati.

Operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate

Sono considerate operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate quelle che presentano almeno uno dei seguenti indici di rilevanza superiori al 5%.

1. Indice di rilevanza del controvalore

Rapporto tra il controvalore dell’operazione e il patrimonio netto della società tratto dal più recente Stato patrimoniale. Per le società quotate, se maggiore, si considera la capitalizzazione della società.

2.Indice di rilevanza dell’attivo

Rapporto tra il totale attivo dell’entità oggetto dell’operazione e il totale attivo della società. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente Stato patrimoniale pubblicato dalla società; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale dell’attivo dell’entità oggetto dell’operazione.

3. Indice di rilevanza delle passività

Rapporto tra il totale delle passività dell’entità acquisita e il totale attivo della società. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente Stato patrimoniale pubblicato dalla società; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale delle passività della società o del ramo di azienda acquisiti.