22/03/2010 DIRETTIVA UE SULLA REVISIONE LEGALE DEI CONTI

29/03/2010

Decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39

Attuazione della direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, che modifica le direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE, e che abroga la direttiva 84/253/CEE.

(G.U. 23 marzo 2010, n. 68 – S.O. n.58)

È stato approvato dal Governo il decreto legislativo con cui si dà attuazione alla direttiva 2006/43/CE relativa alla revisione legale dei conti. Il recepimento nell’ordinamento giuridico di tale direttiva ha rappresentato l’occasione per una complessiva rivisitazione della normativa riguardante l’attività di revisione dei bilanci, accorpando in un unico testo normativo tutte le disposizioni sulla revisione legale e abrogando o coordinando le disposizioni attualmente contenute in numerosi testi di legge. In linea con la normativa comunitaria, il termine “controllo contabile” è stato sostituito con quello di “revisione legale dei conti”, definita come l’attività di revisione dei conti annuali o dei conti consolidati svolta da un revisore legale o da una società di revisione legale. Per revisore legale si intende la persona fisica abilitata a esercitare la revisione legale ai sensi del codice civile e delle disposizioni del d.lgs. n. 39/2010 e iscritta nell’apposito nel Registro ovvero una persona fisica abilitata a esercitare la revisione legale in un altro Stato membro dell’Unione europea; è considerata società di revisione legale la società abilitata a esercitare la revisione legale ai sensi delle disposizioni del d.lgs. n. 39/2010 e iscritta nel Registro ovvero un’impresa abilitata a esercitare la revisione legale in un altro Stato membro dell’Unione europea.

Nelle società per azioni che adottano il sistema ordinario (nuovo art. 2409-bis del codice civile) la revisione legale dei conti è esercitata da un revisore legale o da una società di revisione legale iscritti nell’apposito Registro. Lo statuto delle società che non siano tenute alla redazione del bilancio consolidato può prevedere che la revisione legale dei conti sia esercitata dal collegio sindacale, che in tal caso deve essere costituito da revisori legali iscritti nell’apposito Registro.

Nelle società che utilizzano il sistema dualistico o monistico la revisione legale dei conti deve essere effettuata da un revisore legale o da una società di revisione legale iscritti nell’apposito Registro.

Nelle società a responsabilità limitata (nuovo art. 2477 del codice civile) è previsto l’obbligo di nomina del collegio sindacale quando:

- il capitale sociale minimo è pari a quello di una società per azioni;

- per due esercizi consecutivi la società a responsabilità limitata ha superato i limiti fissati per la redazione del bilancio in forma abbreviata;

- la società a responsabilità limitata è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;

- la società a responsabilità limitata controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti.

Quando la società a responsabilità limitata rientra in uno di questi casi, si applicano le norme delle società per azioni; se l’atto costitutivo non dispone diversamente, la revisione legale dei conti è esercitata dal collegio sindacale.

Il d.lgs. n. 39/2010 introduce disposizioni speciali per la revisione legale degli enti di interesse pubblico (società quotate in mercati regolamentati, società emittenti strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in maniera rilevante, banche, imprese di assicurazione, società di intermediazione mobiliare ecc.). Per tali enti la revisione legale dei conti non può essere effettuata dal collegio sindacale ma deve essere esercitata da un revisore legale o da una società di revisione legale. In tali enti è previsto un comitato per il controllo interno e la revisione contabile incaricato di vigilare sul processo di informativa finanziaria, sull’efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio, sulla revisione legale dei conti annuali e consolidati, sull’indipendenza del revisore legale. Il comitato si identifica, a seconda del sistema di amministrazione e controllo adottato dalla società: nel collegio sindacale (sistema ordinario); nel consiglio di sorveglianza o in un comitato costituito al suo interno (sistema dualistico); nel comitato per il controllo sulla gestione (sistema monistico).