Con l’approvazione della direttiva 2006/68/CE è stata modificata la seconda direttiva comunitaria in materia societaria. Obiettivi di tale intervento sono stati la semplificazione e la modernizzazione della disciplina del capitale sociale, anche la fine di rendere più snelle alcune procedure considerate particolarmente onerose per quanto concerne gli adempimenti amministrativi.

In sintesi illustriamo le principali modifiche apportate alla direttiva 77/91/CEE.

Stima dei conferimenti in natura

Gli Stati membri possono escludere l’obbligo di redazione della relazione dell’esperto indipendente designato dall’autorità amministrativa o giudiziaria (vedi art. 2343 c.c.) nei seguenti casi:

- il conferimento è costituito da valori mobiliari quotati in mercati regolamentati (azioni, obbligazioni, alcuni derivati su azioni e obbligazioni) e il valore ad essi attribuito è calcolato con riferimento al prezzo medio di mercato nel periodo precedente il conferimento;

- il bene da conferire è già stato oggetto di valutazione da parte di un esperto indipendente abilitato, nei sei mesi precedenti, il quale ha applicato principi e norme di valutazione generalmente riconosciuti per quel tipo di attività; anche in tal caso

- il valore del bene conferito sia individualmente indicato nel bilancio dell’esercizio precedente del soggetto conferente.

In tutti e tre i casi, entro un mese dall’effettivo conferimento, è richiesta la pubblicazione di una dichiarazione che indichi, tra l’altro, il valore attribuito al bene e l’insussistenza di eventi rilevanti che incidano sulla sua valutazione.

Acquisto di azioni proprie

La durata dell’autorizzazione preventiva concessa dall’assemblea agli amministratori per l’acquisto di proprie viene portata da diciotto mesi a cinque anni.

La previsione del limite quantitativo all’acquisto di azioni proprie, pari al 10% del capitale sociale (vedi art. 2357 c.c.), diventa facoltativa e viene lasciata alla scelta degli Stati membri.

Assistenza finanziaria per l’acquisto di azioni della società

Diventa possibile per la società concedere prestiti o fornire garanzie a terzi per l’acquisto di azioni della società stessa, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve distribuibili e nel rispetto di precise condizioni relative al contenuto dell’operazione e alle modalità di esecuzione, tra cui l’approvazione preventiva da parte dell’assemblea.

Agli Stati membri viene dato tempo fino al 15 aprile 2008 per recepire nei propri ordinamenti la direttiva 2006/68/CE.

Fonte
Direttiva 2006/68/CE del Parlamento europeo e del Consiglio del 6 settembre 2006 che modifica la direttiva 77/91/CEE del Consiglio relativamente alla costituzione delle società per azioni nonché alla salvaguardia e alle modificazioni del loro capitale sociale(G.U.U.E. 25 settembre 2006, n. L264)